Condições Gerais de Venda

BASF S.A.

1. Âmbito de validade

1.1

Todos os fornecimentos e serviços com eles relacionados serão realizados especialmente com base nessas condições de venda (doravante, “Condições”). Não serão aceitas referências na Compradora às suas condições gerais. Em havendo divergência entre essas Condições e negociações específicas entre as Partes, prevalecerão às negociações específicas, exceto em caso de omissão e prévia aprovação expressa e por escrito da BASF S.A. e suas afiliadas, controladas e subsidiárias (doravante, isolada e/ou conjuntamente, BASF).

1.2

Qualquer ação por parte da Compradora em prol da aquisição dos produtos fornecidos pela BASF, objeto destas Condições, constitui aceitação das presentes Condições.

2. Oferta e Aceitação

As propostas da BASF não são vinculativas, mas mero convite à Compradora para que esta apresente um pedido de compra à Vendedora. O contrato se conclui através da encomenda da Compradora (oferta) e da aceitação da BASF. Se essa aceitação divergir da encomenda, ficará valendo como nova proposta não vinculativa da BASF.

3. Características do produto, amostras, garantias

3.1

Enquanto não estipulado de outra forma, as características da mercadoria resultam exclusivamente das especificações do produto indicadas pela BASF. Utilizações identificadas no âmbito do Regulamento Europeu das Substâncias Químicas REACH relevantes para as mercadorias não devem representar um acordo relativo à respectiva qualidade contratual dos produtos, nem representar o uso designado conforme os termos das presentes Condições.

3.2

Características de amostras somente serão vinculativas quando tenham sido claramente estipuladas como características da mercadoria.

3.3

Indicações de características e de durabilidade, bem como outras indicações, somente constituem garantia se forem assim estipuladas e designadas no contrato.

4. Assessoria

A prestação de assistência à Compradora por parte da BASF ocorrerá mediante negociação prévia entre as Partes. Assim, indicações e informações sobre qualificação e aplicação da mercadoria não liberam a Compradora de suas próprias inspeções e ensaios.

5. Preços

5.1

O preço do produto é o preço em vigor na data de faturamento, salvo acordo em contrário entre as Partes. A BASF poderá alterar o preço de qualquer produto com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência. O pagamento do valor total de cada fatura deve ser feito em nome da BASF, dirigida como indicado na fatura, em moeda acordada entre as partes. Todas as reclamações da Compradora deverão ser feitas por escrito à respectiva área de negócio da BASF, sendo vedada qualquer compensação ou dedução de qualquer fatura.

5.2

Além do preço de compra, a Compradora deverá pagar à BASF todas e quaisquer taxas, tributos, encargos ou obrigações de qualquer natureza que a BASF seja obrigada a recolher ou pagar no momento da venda, transferência ou envio do produto (“Imposto”), estando excluídas as hipóteses de qualquer imposto incidente sobre o lucro líquido ou patrimônio líquido da BASF. Não obstante o quanto previsto nesta cláusula, a BASF não recolherá e a Compradora não pagará qualquer tributo que a Compradora apresente à BASF a documentação comprobatória de sua não tributação. A Compradora deverá comunicar imediatamente a BASF sobre quaisquer alterações na condição de não tributação incidente sobre o objeto do presente Termo. A Compradora será responsável por todo e qualquer tributo, juros e multa, decorrente do não pagamento do Imposto devido, na hipótese da prova da não tributação for considerada inadequada ou inválida pela autoridade tributária competente.

6. Crédito

6.1

Se a qualquer tempo a responsabilidade financeira da Compradora, ou o risco de crédito envolvido, tornar-se insatisfatório à BASF, a BASF pode exigir dinheiro ou garantia satisfatória para as posteriores remessas e entregas aqui descritas. Nestas hipóteses, a Compradora deverá indicar ou substituir garantia(s) real(is), de modo a garantir adequadamente as operações de compra de Produtos da BASF, mesmo aquelas que se acharem em fase de concretização, observado sempre o montante exigido pela BASF para constituição da garantia, e sempre que pedido pela BASF. A escolha da BASF em exigir dinheiro ou garantia satisfatória não afeta a obrigação da Compradora em pagar pelo Produto contratado. A Compradora concorda em pagar todos os custos e despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridos pela BASF na cobrança de qualquer coma a ser paga pela Compradora à BASF.

6.2

A BASF não se responsabiliza por quaisquer consequências decorrentes da alteração do limite de crédito uma vez concedido por liberalidade da BASF à Compradora.

7. Violação; Rescisão

7.1

Na hipótese de constatação de qualquer inadimplência pela Compradora ao presente Termo ou a qualquer outra obrigação contratual em favor da BASF, (a) a BASF pode optar por adiar, a seu exclusivo critério todas ou quaisquer remessas dos produtos ou exigir o cumprimento de qualquer outra obrigação contratual em favor da Compradora até que cesse o inadimplemento em referência, ou (b) A BASF poderá rescindir imediatamente o contrato, se a Compradora não reparar tal inadimplemento no prazo de 10 (dez) dias, após o recebimento de notificações por escrito da BASF. Em caso de rescisão, todas as obrigações de pagamento pendentes ou outras dívidas da Compradora perante a BASF deverão ser, respectivamente, devidamente adimplidas e quitadas no prazo de 15 (quinze) dias após a entrega da notificação de rescisão. Aceitação pela BASF de valor a menor do que o montante total devido não importará em renúncia a qualquer do direito decorrente das presentes Condições, Contrato ou da lei aplicável.

7.2

Não obstante o disposto nas presentes Condições e Contrato, a BASF não está obrigada a conceder desconto, emitir créditos ou fazer pagamentos a qualquer título à Compradora, a menos que a Compradora esteja totalmente em conformidade com o seu pagamento e outras obrigações previstas nas presentes Condições e Contrato e de qualquer outra obrigação contratual em favor da BASF. Além disso, no caso em que a Compradora não efetuar qualquer pagamento, quando devido, a BASF terá o direito de compensar todas e quaisquer obrigações de pagamento pendentes ou outras dívidas da Compradora à BASF contra quaisquer obrigações de pagamento pendentes ou outras dívidas que a BASF ou qualquer de suas afiliadas ou controladora que porventura estiverem em aberto junto à Compradora.

8. Disposição de fornecimento

O fornecimento será realizado em conformidade com as cláusulas comerciais estipuladas em negociação específica para as quais será aplicada a interpretação baseada nas INCOTERMS, na versão em vigor no faturamento.

9. Observação de disposições legais

Não havendo disposição contratual expressa diversa, ficará a Compradora responsável pela observação de leis e de prescrições das autoridades competentes sobre importação, transporte, armazenagem e utilização da mercadoria.

10. Mora

10.1

O não pagamento do preço de compra na data de vencimento representa uma infração essencial às obrigações contratuais.

10.2

Em caso de mora da Compradora, ficará a BASF autorizada a cobrar juros de mora e encargos aplicáveis, sendo de único e exclusivo critério da BASF a manutenção da Compradora em políticas de incentivo aplicáveis à relação comercial existente entre as Partes.

11. Direitos da Compradora em caso de defeitos

11.1

Quaisquer defeitos da mercadoria deverão ser notificados à BASF num prazo de 48 (quarenta e oito) horas após serem constatados, servindo a amostra de contraprova da BASF para a análise dos defeitos reclamados. A notificação deverá ser feita por escrito, relatando exatamente a espécie e grau de defeito.

11.2

Estando a mercadoria defeituosa e tendo a Compradora notificado devidamente a BASF conforme o número 10.1., ficam reconhecidos à Compradora os direitos previstos na legislação vigente.

12. Responsabilidade

A responsabilidade total da BASF e recurso exclusivo da Compradora por qualquer ação associada com as presentes Condições e respectivo contrato, seja com base em ato ilícito, contrato, responsabilidade objetiva ou qualquer outra teoria jurídica expressamente limitado à substituição do produto em inconformidade ou pagamento em montante que não exceda o preço de compra do produto específico para o qual são reclamadas perdas e danos, a critério da BASF. Em nenhum caso, a BASF será responsável por quaisquer outros danos incluindo, sem limitações, acidentais, especiais, punitivos ou danos consequentes. Assim excluídos danos acidentais, emergentes ou especiais inclui-se perda de lucro, de produção, de uso, ou de qualquer outro dano indireto ou perda de qualquer tipo ou natureza da Compradora, seus clientes, ou outras pessoas e entidades. Qualquer tentativa de corrigir um defeito reclamado, por pessoa ou entidades não autorizadas a realizar este trabalho pela BASF ou uso contínuo desse produto anularão a garantia do produto estabelecida nessas Condições e considera-se que a Compradora aceitou o produto como é, sem mais obrigações futuras da BASF à Compradora. Se solicitado pela BASF, a Compradora deve devolver o produto não conforme à BASF, estritamente de acordo com as instruções escritas da BASF em relação ao transporte, manuseio, seguro e outros assuntos, quanto aos quais a BASF emitiu instruções. O não cumprimento dessas disposições invalidará qualquer reclamação da Compradora por quebra de garantia.

13. Força Maior

Na medida em que qualquer incidente ou circunstância cuja ocorrência a BASF não pode controlar (incluindo fenômenos naturais, guerra, conflitos trabalhistas ou perturbação de serviço, falta de matéria-prima e de energia, obstrução do trânsito, fogo e danos causados por explosão, atos governamentais), reduza a disponibilidade dos bens a partir da planta da qual a BASF receba os bens de tal sorte que a BASF não possa cumprir com as suas obrigações oriundas do presente contrato (levando em consideração numa base pro rata outras obrigações de fornecimento), a BASF (i) estará isenta de suas obrigações contratuais pelo tempo de ocorrência desses acontecimentos e (ii) não têm qualquer obrigação de obter bens provenientes de outras fontes. O primeiro item aplica-se também a casos em que os eventos e as circunstâncias tornem, de forma duradoura, o negócio em questão não rentável para a BASF ou em que ocorra força maior em relação aos fornecedores da BASF. Se tais acontecimentos durarem mais que 3 (três) meses, a BASF tem o direito de rescindir o contrato.

14. Local de pagamento

Independente do local de entrega da mercadoria ou dos documentos, o local de cumprimento da obrigação de pagamento é a sede da BASF.

15. Cessão; Direito de Transferência

A Compradora não deverá ceder, o todo ou qualquer porção, de seus direitos nas presentes Condições e respectivo contrato sem o consentimento prévio e por escrito da BASF. As Condições e respectivo contrato vincularão e vigerão em benefício dos sucessores e cessionários permitidos pelas respectivas partes. A fim de que as partes possam exercer plenamente seus direitos e executar suas obrigações decorrentes deste contrato, qualquer disposição contratual necessária para asseguras tal       exercício (incluindo qualquer obrigação adquirida após a data de término) sobreviverá à rescisão do contrato.

16. Alocação

A BASF pode alocar sua disponibilidade de oferta de produto entre seus clientes, a si mesma e suas afiliadas, desde que mantido o fornecimento das quantidades de produto contempladas no contrato.

17. Confidencialidade

17.1

As Partes concordam em: (i) não usar qualquer das Informações Confidenciais, salvo para o propósito deste contrato; (ii) não revelar nenhuma Informação Confidencial ou qualquer parte dela para qualquer terceiro; e (iii) não copiar, duplicar ou encaminhar as Informações Confidenciais ou qualquer parte dela exceto para o estrito cumprimento dos termos destas Condições e respectivo contrato.

17.2

As restrições de divulgação e limites de uso das Informações Confidenciais são serão aplicadas em qualquer parte das Informações Confidenciais que: (i) comprovadamente sejam ou se tornem de conhecimento público ou disponíveis ao público em geral por qualquer motivo que não em decorrência de revelação pela parte divulgadora; em violação do presente contrato, ou ainda, que não em decorrência de alguma outra divulgação indevida (ii) forem comprovadamente do conhecimento da parte recebedora de forma não confidencial e anterior ao seu recebimento; (iiii) forem divulgadas à parte recebedora de forma não confidencial; (iv) se exigido por lei, regulamentação, procedimento legal ou autoridade reguladora.

18. Recebimento de comunicações

Notificações e outras comunicações de uma parte à outra se tornarão efetivas quando chegarem ao seu destino. Se houver um prazo a observar, essa comunicação deve chegar ao destino dentro do prazo estipulado.

19. Cumprimento das Leis

As Partes obrigam-se a cumprir a legislação aplicável, assim como as disposições do Código de Conduta, Valores e Princípios do Grupo BASF.

20. Foro competente e legislação aplicável

Foro competente é o local da sede da BASF, aplicando-se em quaisquer discussões a legislação brasileira.

21. Idioma do contrato

Se as Condições Gerais de Venda forem apresentadas à Compradora em um outro idioma além do idioma no qual foi firmado o contrato, isso ocorrerá apenas para facilitar a compreensão das mesmas. No caso de diferentes interpretações, prevalecerá o texto redigido no idioma do contrato.